[ 陳召利（編者） ]——(2017-9-14) / 已閱23052次

最高法：公司決議撤銷權(quán)的除斥期間不得理解為“知道或應(yīng)當(dāng)知道”決議作出之日起六十日
編者：陳召利，江蘇云崖律師事務(wù)所合伙人

【法律規(guī)定】
《中華人民共和國公司法》
第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

【最高法權(quán)威解讀】
《公司法》第22 條明確規(guī)定，股東訴請撤銷公司決議，應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起60日內(nèi)行使，該期間不得中止、中斷與延長。實踐中常見的爭議有，小股東可能不知道相關(guān)公司決議，待小股東得知公司決議時，已經(jīng)超過了《公司法》規(guī)定的提起決議撤銷之訴的期間。
有觀點認(rèn)為，為了避免小股東的程序權(quán)利被變相架空，應(yīng)當(dāng)將《公司法》第22 條理解為“知道或應(yīng)當(dāng)知道決議作出之日起六十日”。
對此，“決議作出之日起六十日”的除斥期間是《公司法》的明文規(guī)定，前述理解超過了《公司法》規(guī)定的范疇。且對于公司這種組織體而言，與決議相關(guān)的公司內(nèi)外部法律關(guān)系相比普通民事法律關(guān)系要更為復(fù)雜，如果以“知道或應(yīng)當(dāng)知道決議作出之日起六十日”作為決議撤銷的除斥期間，會導(dǎo)致決議效力長期處于可能受挑戰(zhàn)的狀態(tài)，與公司法追求的宗旨不符。
至于此種情況下股東的權(quán)利如何保護(hù)，一般來說，股東不知道相關(guān)決議的存在，都是因為會議在召集、通知時蓄意遺漏了股東。這種情況屬于公司決議在程序上的重大瑕疵，可以通過決議不成立之訴的相關(guān)制度予以解決。如果公司的決議已經(jīng)執(zhí)行完畢，股東再提起決議撤銷之訴已沒有意義，在此情況下，公司股東可以根據(jù)《公司法》第20 條、第21條的規(guī)定提起訴訟，請求賠償損失，沒有必要再糾結(jié)于股東是 “知道或者應(yīng)當(dāng)知道”決議什么時候作出了。

——杜萬華主編、最高人民法院民事審判第二庭編著：《最高人民法院公司法司法解釋（四）理解與適用》，人民法院出版社2017年8月版，第120頁。