[ 闞鳳軍 ]——(2010-12-18) / 已閱21330次

1、 合資業(yè)務(wù)通過獨立的實體運營或通過合資各方之間直接的合同關(guān)系展開？比如，研發(fā)及市場開拓等通過直接合作形式可能更為合適。
2、 如果合資業(yè)務(wù)通過一個獨立的公司運作，該公司是否是一個已經(jīng)成立的公司，還是單獨設(shè)立的公司？
3、 合資實體的組織形式？股份公司、有限責任責任公司、合伙或有限合伙、利潤共享或收入分配安排等，上述任何一種安排都可能需要考慮到稅務(wù)、信息公開性及投資架構(gòu)的靈活性等因素。
4、 僅在一個國家設(shè)立合資公司還是在不同的國家各自設(shè)立公司？該公司可否是離岸公司？
5、 合資公司的架構(gòu)是否考慮合資各方及合資公司本身稅務(wù)安排利益最大化？
6、 合資公司是否成為合資安排的一方？
7、 合資公司股票發(fā)行上市是否作為各方的退出策略？
九、 會計
1、 合資各方向合資公司的出資如何體現(xiàn)在財務(wù)報表？是否存在一方希望通過合并報表將合資公司納入該方的財務(wù)報表？
2、 合資公司將采用的財務(wù)政策？
一〇、 合資公司股本
1、 合資公司的授權(quán)股份及發(fā)行的股份額度？股份以哪一種貨幣標識？
2、 是否發(fā)行具有不同權(quán)利的各類別股份（如優(yōu)先分紅類股票），同一類股票是否由多人持有等？
3、 合資各方是否有義務(wù)認繳合資公司增發(fā)的股份，如果一方不能履行該義務(wù)的法律后果？
4、 新發(fā)行的股票是按照各方出資比例認購還是某一方有優(yōu)先認購權(quán)（行駛優(yōu)先認購權(quán)將導致另一方的股本被稀釋）？
一一、 利潤分配
1、 合資公司利潤分配的政策，每年是否需要計提一定比例的利潤，首次分紅的額度是否進行限制等？
2、 如何改變合資公司的分紅政策？
3、 是否存在稅務(wù)及其他管制限制利潤分配？合資各方是否有必要設(shè)立特殊架構(gòu)用于利潤分配？
一二、 合資公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓
1、 合資公司股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓是否有限制？為實質(zhì)設(shè)立合資公司，是否需要在公司成立初始的一段時間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓權(quán)益？各方是否允許轉(zhuǎn)讓各自持有的一部分權(quán)益？
2、 如果允許轉(zhuǎn)讓，其他方是否有優(yōu)先購買權(quán)？
3、 如果權(quán)益轉(zhuǎn)讓該方其他集團公司或家族成員等，是否可以不受限于優(yōu)先購買權(quán)的限制？
4、 轉(zhuǎn)讓的權(quán)益如何評估，按照市場價值、公平交易價值還是其他方法？是否可以通過第三方中立機構(gòu)進行評估確定？
5、 如果優(yōu)先購買權(quán)未被行駛，一方是否有權(quán)要求清算合資公司？
6、 合資各方是否考慮引入如下權(quán)利，共同出售權(quán)、拖帶出售權(quán)、買或賣選擇權(quán)等。
7、 新的合資方是否需要按照原合資各方的條件簽訂合資協(xié)議？
8、 如果一方將合資公司權(quán)益轉(zhuǎn)讓給另一方，是否需要變更合資公司名稱？是否需要就合資公司需要繼續(xù)使用賣方資產(chǎn)進行協(xié)議安排等？
9、 合資方是否有權(quán)在特定條件下轉(zhuǎn)讓其所持有的權(quán)益，如合資公司償債能力不足、違反合資協(xié)議或控制權(quán)改變等。如何界定合資公司控制權(quán)的變更？
10、 是否允許合資方以其權(quán)益提供擔�；蛸|(zhì)押等？



一三、 合資公司董事會/管理層
1、 董事會由多少董事構(gòu)成，每一方派遣的董事？
2、 每一方是否有權(quán)利免除董事職務(wù)，董事會本身是否有權(quán)任命額外的董事？
3、 合資公司采取監(jiān)督及執(zhí)行雙層董事架構(gòu)是否合適？
4、 董事會決議是簡單多數(shù)還是絕大多數(shù)表決通過？
5、 哪一方擔任董事會主席，該主席在董事會表決出現(xiàn)僵局的情況下，是否有權(quán)投票？合資各方是否有權(quán)輪流任命董事會主席？
6、 董事是否可以授權(quán)他人代為行使權(quán)利？
7、 董事會召開的地點及頻率？
8、 董事會會議通知及人數(shù)的要求，如果為滿足法定人數(shù)如何處理？是否可以通過書面決議的形式采取行動？
9、 合資公司是否會與核心雇員簽訂雇傭協(xié)議及發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議等？
10、 合資公司是否會為公司關(guān)鍵管理人員提供通行的激勵政策？
一四、 股東會會議
1、 股東是否有決策權(quán)，如是，召開股東會會議的通知及人數(shù)的要求等？
2、 股東會召開的地點及頻率？
3、 股東會對具體事項表決的比例及程序？
一五、 少數(shù)股東利益保護
1、 一致同意表決

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